Thành lập doanh nghiệp ở free zone (khu tự do) Dubai là lập một pháp nhân được cấp phép bởi chính cơ quan quản lý của khu đó, người nước ngoài sở hữu 100%, được xin visa cư trú cho chủ và nhân viên theo quota, và có chế độ thuế riêng. Đổi lại, doanh nghiệp khu tự do nhìn chung không được bán hàng, cung cấp dịch vụ trực tiếp cho thị trường nội địa UAE nếu không qua nhà phân phối hoặc giấy phép bổ sung. Doanh nghiệp làm xuất nhập khẩu, dịch vụ cho khách nước ngoài, đặt văn phòng khu vực thì hợp với khu tự do; doanh nghiệp muốn mở cửa hàng, nhà hàng, nhận thầu trong UAE thì cân nhắc pháp nhân đất liền (mainland).
Từ giữa năm 2021, sửa đổi Luật Công ty Thương mại cho phép người nước ngoài sở hữu 100% doanh nghiệp đất liền với phần lớn ngành nghề, trừ một số hoạt động có tác động chiến lược. Vì vậy lý do cũ "chọn free zone để khỏi cần đối tác bản địa" không còn đúng cho mọi trường hợp; câu hỏi đúng bây giờ là khách hàng của bạn ở đâu.
Bài này đi qua cách chọn giữa khu tự do và đất liền, chọn khu theo ngành, các bước cấp phép, thuế, chỗ nghẽn ở ngân hàng và thủ tục đầu tư ra nước ngoài phía Việt Nam mà nhiều người bỏ qua.
Free zone và mainland: so theo những câu hỏi quyết định
Cả hai loại pháp nhân đều hợp pháp và đều xin được visa. Khác biệt nằm ở thị trường được phục vụ, cơ quan cấp phép và chi phí duy trì.
| Tiêu chí | Free zone (khu tự do) | Mainland (đất liền) |
|---|---|---|
| Cơ quan cấp phép | Cơ quan quản lý của từng khu | Sở Kinh tế của tiểu vương quốc, ở Dubai là Sở Kinh tế và Du lịch |
| Sở hữu nước ngoài | 100% | 100% với phần lớn ngành từ 2021, trừ ngành có tác động chiến lược |
| Bán cho khách trong UAE | Hạn chế, thường phải qua nhà phân phối đất liền hoặc giấy phép bổ sung | Được bán trực tiếp, được dự thầu nhiều hợp đồng nhà nước |
| Văn phòng | Có gói chỗ ngồi chung, văn phòng ảo trong khu | Thường phải thuê văn phòng có hợp đồng đăng ký |
| Quota visa | Gắn với gói văn phòng của khu | Gắn với diện tích văn phòng và quyết định của cơ quan lao động |
| Thuế doanh nghiệp | Có thể hưởng 0% trên thu nhập đủ điều kiện nếu là doanh nghiệp khu tự do đủ chuẩn | 9% trên lợi nhuận vượt ngưỡng |
| Luật áp dụng | Luật UAE; riêng DIFC và ADGM có hệ thống toà án theo thông luật | Luật UAE |
Một doanh nghiệp khu tự do muốn bán vào nội địa vẫn có cách: lập chi nhánh đất liền, ký với nhà phân phối, hoặc dùng các cơ chế cấp phép mà Dubai mở thêm cho doanh nghiệp khu tự do trong những năm gần đây. Điều kiện từng cơ chế khác nhau theo khu, nên hỏi thẳng cơ quan quản lý khu trước khi ký gói.
Chọn khu tự do theo ngành, không theo gói rẻ nhất
UAE có hàng chục khu tự do, mỗi khu được thiết kế cho một nhóm ngành. Khu đúng ngành cho bạn danh mục hoạt động phù hợp, đối tác cùng hệ sinh thái và ngân hàng dễ hiểu mô hình kinh doanh của bạn hơn.
Thương mại hàng hoá, kho vận. Các khu gắn với cảng và sân bay như Jebel Ali Free Zone (JAFZA) hay khu quanh sân bay hợp với doanh nghiệp cần kho, tái xuất, xử lý hàng. Nếu bạn xuất khẩu nông sản, đồ gỗ, hàng tiêu dùng Việt Nam sang Trung Đông, đây là nhóm nên xem đầu tiên.
Hàng hoá giao dịch, kim loại quý, kinh doanh tổng hợp. DMCC là khu lớn cho thương mại hàng hoá, vàng, đá quý và nhiều ngành dịch vụ. Các ngành có rủi ro rửa tiền cao như vàng, đá quý chịu thêm nghĩa vụ chống rửa tiền, đăng ký trên hệ thống báo cáo của UAE.
Tài chính, quản lý tài sản, công ty mẹ. DIFC ở Dubai và ADGM ở Abu Dhabi có cơ quan quản lý tài chính riêng và toà án theo thông luật. Hợp với quỹ, văn phòng gia đình, công ty mẹ nắm cổ phần; chi phí duy trì và yêu cầu tuân thủ cao hơn hẳn các khu thương mại.
Công nghệ, truyền thông, thiết kế. Nhóm khu chuyên ngành như Dubai Internet City, Dubai Media City hợp với công ty phần mềm, sáng tạo nội dung. Một số khu ở các tiểu vương quốc phía bắc như Ras Al Khaimah, Sharjah, Ajman có chi phí thấp hơn và hợp với doanh nghiệp nhỏ chủ yếu cần pháp nhân và visa.
Câu hỏi kiểm tra trước khi chọn: hoạt động của bạn có nằm đúng trong danh mục được cấp của khu không; gói văn phòng cho bao nhiêu visa; phí gia hạn năm thứ hai trở đi là bao nhiêu; khu có cơ chế bán vào nội địa không; ngân hàng có quen làm việc với doanh nghiệp của khu này không.
Các bước thành lập doanh nghiệp khu tự do
Trình tự dưới đây là khung chung; từng khu có cổng nộp hồ sơ, tên gọi giấy tờ và thời gian xử lý riêng. Phần lớn có thể làm từ xa, nhưng khâu visa và ngân hàng thường đòi bạn có mặt.
- Xác định hoạt động kinh doanh theo danh mục của khu. Đây là quyết định quan trọng nhất vì nó chi phối loại giấy phép, quota visa, nghĩa vụ chống rửa tiền và thái độ của ngân hàng.
- Chọn loại hình: công ty một thành viên (thường gọi FZE hoặc FZ-LLC tuỳ khu), công ty nhiều thành viên (FZCO hoặc FZ-LLC), hoặc chi nhánh của công ty mẹ ở Việt Nam. Chi nhánh đòi hồ sơ của công ty mẹ đã hợp pháp hoá.
- Đặt tên và xin chấp thuận ban đầu. Tên không được trùng, không dùng từ bị cấm hoặc từ cần phép riêng.
- Nộp hồ sơ nhận biết khách hàng: hộ chiếu, ảnh, địa chỉ cư trú, lý lịch công việc, đôi khi thư giới thiệu của ngân hàng hoặc sao kê. Chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng phải được khai đúng.
- Ký điều lệ và thuê chỗ trong khu theo gói phù hợp số visa cần.
- Nhận giấy phép kinh doanh và thẻ đăng ký với cơ quan xuất nhập cảnh (establishment card) để công ty được bảo lãnh visa.
- Xin visa cư trú cho chủ và nhân viên: giấy phép nhập cảnh, khám sức khoẻ, sinh trắc học, Emirates ID.
- Đăng ký thuế doanh nghiệp với Cơ quan Thuế Liên bang qua cổng EmaraTax trong hạn quy định; đăng ký VAT nếu doanh thu chịu thuế vượt ngưỡng bắt buộc. Trễ đăng ký có thể bị phạt hành chính.
- Mở tài khoản ngân hàng, khâu thường lâu nhất, được bàn riêng ở mục dưới.
Phía Việt Nam: đầu tư ra nước ngoài và chuyển vốn đúng đường
Rất nhiều người Việt lập công ty ở Dubai mà quên rằng đó là một khoản đầu tư ra nước ngoài theo luật Việt Nam. Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư Việt Nam, kể cả cá nhân, khi góp vốn thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài nói chung phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại ngân hàng được phép và chuyển vốn qua tài khoản đó, sau đó báo cáo tình hình hoạt động định kỳ. Cơ quan cấp trước đây là Bộ Kế hoạch và Đầu tư; sau khi bộ này hợp nhất vào Bộ Tài chính năm 2025, bạn kiểm lại đầu mối tiếp nhận trên cổng của Bộ Tài chính.
Vì sao chuyện này quan trọng với hồ sơ ở UAE? Ngân hàng ở Dubai hỏi nguồn vốn góp đến từ đâu, chuyển bằng đường nào. Một khoản vốn chuyển chính thức từ tài khoản ở Việt Nam, có giấy chứng nhận đầu tư đi kèm, là bằng chứng gọn nhất. Ngược lại, vốn mang theo người, gửi qua người quen hay qua kênh không chính thức sẽ khó giải trình ở cả hai đầu và có thể vi phạm quy định quản lý ngoại hối của Việt Nam.
Chiều về cũng cần tính. Lợi nhuận công ty Dubai chuyển về Việt Nam, cổ tức chia cho bạn, khoản vay qua lại giữa công ty ở Việt Nam và công ty ở Dubai đều có quy định về kê khai, thuế và giá giao dịch liên kết. Nếu công ty Dubai mua bán với công ty của chính bạn ở Việt Nam, giá giữa hai bên phải hợp lý theo thị trường; dựng giá để dồn lợi nhuận sang nơi có thuế thấp là hành vi cơ quan thuế hai nước đều để mắt.
Tài khoản ngân hàng: chỗ nghẽn thật của doanh nghiệp mới
Có giấy phép nhanh nhưng mở tài khoản chậm là trải nghiệm chung của rất nhiều chủ doanh nghiệp nước ngoài ở UAE. Lý do không phải ngân hàng làm khó người Việt riêng, mà vì các ngân hàng ở đây chịu yêu cầu chống rửa tiền và trừng phạt quốc tế chặt, trong khi doanh nghiệp mới chưa có lịch sử giao dịch nào để chứng minh mình làm ăn thật.
Bộ hồ sơ ngân hàng thường hỏi gồm: giấy phép và điều lệ, hợp đồng thuê chỗ, visa cư trú và Emirates ID của chủ (nhiều ngân hàng ưu tiên chủ có visa cư trú UAE), kế hoạch kinh doanh nói rõ mua của ai, bán cho ai, ở nước nào, dòng tiền dự kiến mỗi tháng, hợp đồng hoặc hoá đơn mẫu với đối tác, sao kê tài khoản cá nhân và giải trình nguồn tiền của chủ. Ngân hàng có thể phỏng vấn trực tiếp và đến xem văn phòng.
Những yếu tố hay làm hồ sơ bị chậm hoặc từ chối: hoạt động ghi chung chung kiểu "thương mại tổng hợp" mà không có khách hàng cụ thể; đối tác ở nước chịu trừng phạt hoặc rủi ro cao; ngành nhạy cảm như tài sản số, vàng, chuyển tiền; chủ sở hữu thông qua nhiều lớp công ty ở nhiều nước; sao kê cá nhân có các khoản lớn không giải thích được. Mẹo duy nhất có giá trị là nói thật và có giấy tờ. Đừng tin các gói "bảo đảm mở tài khoản trong một tuần": không ai bảo đảm được quyết định của bộ phận tuân thủ ngân hàng.
Trong lúc chờ, một số doanh nghiệp dùng tổ chức thanh toán điện tử được cấp phép để nhận tiền, nhưng đây là giải pháp tạm; hợp đồng lớn, tín dụng thư và vay vốn vẫn cần tài khoản ngân hàng thật.
Chi phí cần dự trù và những sai lầm hay gặp
Không có một "giá thành lập công ty Dubai" chung, vì chi phí phụ thuộc khu, gói văn phòng, số visa và ngành. Cách đúng là lập bảng các cấu phần rồi hỏi báo giá từng dòng, đặc biệt là phí năm thứ hai trở đi. Các cấu phần thường có và các lỗi thường gặp:
- Phí giấy phép năm đầu và phí gia hạn hằng năm, kèm phí đăng ký, phí thẻ xuất nhập cảnh.
- Tiền thuê chỗ hoặc văn phòng, quyết định số visa được cấp.
- Chi phí visa cho từng người: giấy phép nhập cảnh, khám sức khoẻ, Emirates ID, bảo hiểm y tế.
- Kế toán, kiểm toán báo cáo tài chính khi khu hoặc chế độ thuế đòi hỏi, nộp tờ khai thuế doanh nghiệp.
- Số dư tối thiểu và phí duy trì tài khoản ngân hàng.
- Sai lầm 1: chọn khu rẻ nhất rồi phát hiện hoạt động của mình không nằm trong danh mục, phải đổi khu hoặc xin thêm giấy phép.
- Sai lầm 2: nhìn giá trọn gói năm đầu mà không đọc giá gia hạn.
- Sai lầm 3: nhờ người khác đứng tên thay. Chủ sở hữu hưởng lợi phải khai thật; đứng tên hộ vừa vi phạm, vừa làm bạn mất quyền kiểm soát công ty.
- Sai lầm 4: coi công ty là "vé cư trú" rồi để công ty không hoạt động. Đến hạn gia hạn giấy phép, visa của chủ và gia đình đi theo cùng.
- Sai lầm 5: bỏ qua chế độ thuế. Doanh nghiệp khu tự do muốn hưởng 0% phải đáp ứng điều kiện về hoạt động thật, loại thu nhập, báo cáo kiểm toán; không tự động được hưởng chỉ vì nằm trong khu.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp free zone có phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp không?
Mọi doanh nghiệp đều phải đăng ký thuế. Doanh nghiệp khu tự do đáp ứng đủ điều kiện "đủ chuẩn" có thể được áp mức 0% trên thu nhập đủ điều kiện, còn thu nhập không đủ điều kiện chịu 9%. Điều kiện gồm hoạt động thực chất tại UAE, loại hoạt động, giới hạn thu nhập ngoài diện và báo cáo tài chính kiểm toán. Kiểm hướng dẫn mới nhất trên tax.gov.ae.
Một người có thể vừa giữ visa lao động công ty khác vừa làm chủ công ty free zone không?
Có thể sở hữu cổ phần, nhưng visa cư trú chỉ có một người bảo lãnh tại một thời điểm. Muốn làm việc cho công ty của mình trong khi visa do chủ khác bảo lãnh thì cần phép của cơ quan liên quan và sự đồng ý theo hợp đồng lao động. Nhiều người chọn chuyển sang visa chủ của chính công ty mình để đơn giản.
Có cần đến Dubai để thành lập công ty không?
Phần cấp giấy phép ở nhiều khu làm từ xa được, ký điện tử hoặc ký trước công chứng rồi hợp pháp hoá. Nhưng để làm visa cư trú, khám sức khoẻ, lấy sinh trắc học và phỏng vấn mở tài khoản ngân hàng, bạn gần như chắc chắn phải có mặt ở UAE, thường vài tuần cho đợt đầu.
Công ty Dubai có giúp được hồ sơ golden visa không?
Golden visa có diện cho nhà đầu tư góp vốn và diện doanh nhân. Một công ty khu tự do nhỏ, góp vốn ở mức tối thiểu thường chưa đủ; diện doanh nhân cần dự án có quy mô hoặc được tổ chức ươm tạo, cơ quan kinh tế xác nhận. Đừng mua gói thành lập công ty vì được hứa "kèm golden visa" mà không đọc điều kiện trên cổng ICP.
Đóng công ty ở free zone thì làm thế nào?
Phải làm thủ tục giải thể theo quy trình của khu: huỷ visa nhân viên và chủ, thanh toán công nợ, quyết toán thuế, xin xác nhận không nợ từ các cơ quan, đóng tài khoản ngân hàng. Bỏ mặc công ty không gia hạn không phải là đóng; phí phạt có thể dồn lại và ảnh hưởng tới việc bạn xin visa ở UAE sau này.
Người Việt chưa từng làm ăn quốc tế có nên mở công ty ở Dubai không?
Nên bắt đầu từ khách hàng, không từ pháp nhân. Nếu bạn đã có đơn hàng hoặc đối tác ở Trung Đông, châu Phi, Nam Á, công ty Dubai giúp ký hợp đồng, nhận tiền và đi lại. Nếu chưa có, chi phí duy trì giấy phép, văn phòng, kế toán mỗi năm sẽ là gánh nặng trước khi có doanh thu đầu tiên.