Trung tâm vùng EB-5 (regional center) là một tổ chức kinh tế ở Mỹ, công hoặc tư, được USCIS chỉ định để thu hút vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào các dự án trong một khu vực địa lý nhất định. Trung tâm vùng không tự cấp thẻ xanh cho ai: nó đứng ra lập dự án, gom vốn từ nhiều nhà đầu tư vào một công ty mới, đưa vốn đó xuống dự án tạo việc làm, rồi cung cấp hồ sơ dự án để mỗi nhà đầu tư nộp đơn I-526E của riêng mình.
Lý do phần lớn người Việt đi EB-5 qua trung tâm vùng là luật cho phép tính cả việc làm gián tiếp và cảm ứng theo mô hình kinh tế, nên nhà đầu tư không phải tự điều hành doanh nghiệp hay tự thuê 10 nhân viên. Đổi lại, số phận hồ sơ của bạn gắn với năng lực và sự trung thực của trung tâm vùng. Bài này giải thích trung tâm vùng được chỉ định thế nào, luật RIA 2022 buộc họ làm gì, ai thật sự giữ tiền của bạn, và cách tự kiểm một trung tâm vùng trước khi ký.
Trung tâm vùng làm gì trong một hồ sơ EB-5
Chương trình trung tâm vùng ra đời năm 1992 như một chương trình thí điểm gắn thêm vào EB-5, và qua nhiều lần gia hạn tạm thời mới được đặt lại khung pháp lý đầy đủ bằng luật EB-5 Reform and Integrity Act ký ngày 15/3/2022 (RIA). Theo RIA, chương trình được cấp phép tới 30/9/2027; sau mốc đó cần Quốc hội gia hạn tiếp.
Trong một hồ sơ điển hình, trung tâm vùng làm bốn việc. Thứ nhất, tìm và cấu trúc dự án: một khách sạn, khu căn hộ, nhà máy hay cơ sở hạ tầng cần vốn. Thứ hai, lập một công ty thương mại mới (thường là quỹ dạng hợp danh hữu hạn) để nhận vốn của các nhà đầu tư. Thứ ba, nộp đơn I-956F xin USCIS duyệt chính khoản đầu tư đó: kế hoạch kinh doanh, báo cáo kinh tế tính việc làm, văn bản chào bán. Thứ tư, quản lý quỹ, báo cáo cho nhà đầu tư và cho USCIS suốt nhiều năm cho tới khi các nhà đầu tư xoá điều kiện thẻ xanh và vốn được trả lại.
Phần trung tâm vùng không làm thay bạn là chứng minh nguồn tiền và lý lịch cá nhân. Hồ sơ nguồn tiền, giấy tờ gia đình, khám sức khoẻ, phỏng vấn là việc của nhà đầu tư và luật sư di trú của nhà đầu tư. Hiểu ranh giới này giúp bạn biết khi hồ sơ gặp trục trặc thì nên hỏi ai: chậm vì dự án thì hỏi trung tâm vùng; chậm vì nguồn tiền thì hỏi luật sư của mình.
Ba lớp hồ sơ: I-956, I-956F và I-526E
Sau RIA, mỗi tầng của hệ thống có mẫu đơn riêng. Tên mẫu đơn dưới đây là của USCIS tính đến thời điểm viết; lệ phí và thời gian xét của từng mẫu đổi theo thời kỳ nên cần tra trên uscis.gov.
| Mẫu đơn | Ai nộp | Để làm gì | Nhà đầu tư cần biết gì |
|---|---|---|---|
| I-956 | Tổ chức muốn làm trung tâm vùng | Xin chỉ định (designation) là trung tâm vùng, khai khu vực địa lý, cơ cấu sở hữu, người điều hành | Chỉ định là điều kiện cần, không phải lời bảo đảm chất lượng dự án |
| I-956F | Trung tâm vùng, cho từng dự án | Xin duyệt một khoản đầu tư vào một công ty thương mại mới cụ thể | Hỏi rõ đơn I-956F của dự án đã nộp chưa, đang chờ hay đã duyệt |
| I-956G | Trung tâm vùng, hằng năm | Báo cáo hoạt động: vốn đã nhận, đã giải ngân, việc làm, tình trạng dự án | Hợp đồng nên ghi quyền được nhận thông tin tương ứng |
| I-956H | Người liên quan tới trung tâm vùng | Khai lý lịch, cam kết tư cách của người điều hành, chủ sở hữu, người có ảnh hưởng | Người có tiền sử vi phạm nhất định bị cấm tham gia |
| I-526E | Nhà đầu tư | Xin công nhận nhà đầu tư EB-5 qua trung tâm vùng | Xét nguồn tiền và việc đầu tư của bạn; phụ thuộc vào I-956F của dự án |
Điểm mới quan trọng của RIA là tách việc duyệt dự án (I-956F) khỏi đơn của từng nhà đầu tư. Nhà đầu tư được nộp I-526E khi I-956F còn đang chờ, nhưng nếu I-956F bị từ chối thì các đơn I-526E gắn với nó cũng không đứng được. Vì vậy câu hỏi đầu tiên với bất kỳ dự án nào là tình trạng I-956F, kèm số biên nhận, không phải lời mô tả miệng.
Một trung tâm vùng có thể có nhiều dự án, mỗi dự án một đơn I-956F. Trung tâm vùng có lịch sử dài không có nghĩa dự án mới của họ đã được duyệt.
Những gì luật RIA 2022 đặt thêm lên vai trung tâm vùng
Chỉ định lại từ đầu. Sau khoảng trống từ 30/6/2021 tới 15/3/2022 khi chương trình hết hiệu lực, các trung tâm vùng phải nộp hồ sơ theo khung mới. Một trung tâm vùng từng nổi tiếng trước năm 2021 chưa chắc còn được chỉ định hôm nay.
Quỹ liêm chính. RIA lập Quỹ liêm chính EB-5 (EB-5 Integrity Fund) do các trung tâm vùng đóng phí hằng năm, dùng cho việc kiểm tra, điều tra và xác minh. Trung tâm vùng không đóng phí có thể bị chấm dứt chỉ định.
Kiểm tra tại chỗ và kiểm toán. USCIS được quyền kiểm tra trung tâm vùng, công ty thương mại mới và dự án; trung tâm vùng phải tổ chức quản lý quỹ minh bạch và có kiểm toán định kỳ theo quy định. Cản trở kiểm tra là căn cứ để xử lý.
Sàng lọc người điều hành. Người điều hành, chủ sở hữu và người có ảnh hưởng đáng kể phải khai lý lịch. Người từng bị kết án một số tội hoặc từng vi phạm luật chứng khoán theo những dạng luật liệt kê bị cấm tham gia.
Quy tắc về người môi giới. Phần vốn góp vào quỹ EB-5 thường là chứng khoán theo luật Mỹ. RIA buộc trung tâm vùng giám sát những người chào bán thay mình, ký cam kết tuân thủ luật chứng khoán và công khai các khoản phí, hoa hồng trả cho bên trung gian.
Chế tài. USCIS có thể phạt tiền, đình chỉ hoặc chấm dứt chỉ định khi trung tâm vùng vi phạm. Đây là công cụ mạnh hơn thời trước RIA, nhưng cũng có nghĩa nhà đầu tư cần theo dõi tình trạng trung tâm vùng của mình suốt thời gian hồ sơ còn mở.
Trung tâm vùng, công ty mới và công ty dự án: ai giữ tiền của bạn
Nhiều nhà đầu tư Việt nghĩ mình "đưa tiền cho trung tâm vùng". Trên giấy tờ, thường có ba pháp nhân khác nhau. Trung tâm vùng là đơn vị được chỉ định và tài trợ dự án. Công ty thương mại mới (new commercial enterprise, viết tắt NCE) là nơi bạn góp vốn và nhận phần vốn góp; người quản lý NCE (general partner) thường là một công ty con của trung tâm vùng. Công ty tạo việc làm (job-creating entity, JCE) là chủ đầu tư dự án thật, nhận tiền từ NCE dưới dạng khoản vay hoặc vốn góp.
Mô hình phổ biến là NCE cho JCE vay. Khi đó quyền của bạn là quyền của một thành viên góp vốn trong NCE, và quyền của NCE là quyền của một chủ nợ đối với JCE. Mức an toàn phụ thuộc vào khoản vay đó có tài sản bảo đảm không, đứng ở thứ tự trả nợ nào so với ngân hàng, và chủ đầu tư đã tự bỏ bao nhiêu vốn vào dự án.
Khi trung tâm vùng và chủ đầu tư dự án cùng một nhóm sở hữu, xung đột lợi ích dễ xảy ra: người quản lý NCE vừa đại diện cho nhà đầu tư vừa là bên đi vay. Đây không phải điều cấm, nhưng văn bản chào bán phải công khai, và bạn nên hỏi ai quyết định việc gia hạn khoản vay, đổi tài sản bảo đảm hay tái triển khai vốn khi dự án trả nợ sớm.
Tiền của bạn thường đi qua một tài khoản ký quỹ trước khi tới NCE. Đọc kỹ điều kiện giải ngân trong thoả thuận ký quỹ là phần việc riêng, quan trọng không kém đọc kế hoạch kinh doanh.
Cách tự tra tư cách một trung tâm vùng
Những bước dưới đây làm được từ Việt Nam, không tốn phí, và nên làm trước buổi hội thảo chứ không phải sau khi đã đặt cọc.
- Tra danh sách trên uscis.gov. USCIS công bố danh sách trung tâm vùng đang được chỉ định và danh sách trung tâm vùng đã bị chấm dứt, cập nhật định kỳ. Tìm đúng tên pháp lý, không chỉ tên thương mại.
- Đối chiếu khu vực địa lý. Mỗi trung tâm vùng được chỉ định cho một khu vực. Dự án nằm ngoài khu vực đó cần được giải thích rõ.
- Xin số biên nhận I-956F của dự án. Hỏi đã nộp ngày nào, đã có quyết định chưa. Một dự án trung thực không ngại đưa thông tin này.
- Tra lịch sử pháp lý. Tìm tên trung tâm vùng, chủ đầu tư và người điều hành trong các thông cáo xử lý của SEC (sec.gov) và hồ sơ toà án công khai. Một vụ kiện cũ không tự động là dấu hiệu xấu, nhưng phải được giải thích.
- Hỏi về các dự án trước. Bao nhiêu nhà đầu tư của dự án cũ đã được duyệt I-829, bao nhiêu đã nhận lại vốn. Yêu cầu số liệu bằng văn bản, không chỉ con số trong tài liệu quảng cáo.
- Nhờ luật sư độc lập đọc văn bản chào bán. Luật sư do bạn thuê và trả phí, không phải luật sư của dự án.
Không có bước nào trong số này chứng minh dự án sẽ thành công. Chúng chỉ loại được những trường hợp rõ ràng không đạt chuẩn và cho bạn bộ câu hỏi để đặt cho phần còn lại.
Khi trung tâm vùng bị chấm dứt hoặc dự án bị loại
USCIS có thể chấm dứt chỉ định một trung tâm vùng vì không nộp báo cáo hằng năm, không đóng phí quỹ liêm chính, không còn thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, hoặc vi phạm nghiêm trọng. Danh sách các trung tâm vùng bị chấm dứt trên uscis.gov khá dài; phần lớn là đơn vị ngừng hoạt động chứ không phải vụ gian lận.
Với nhà đầu tư đang có đơn chờ, chấm dứt chỉ định là tin xấu nhưng chưa phải dấu chấm hết. RIA có cơ chế bảo vệ nhà đầu tư thiện chí: trong những điều kiện nhất định, nhà đầu tư được một khoảng thời gian để gắn hồ sơ với một trung tâm vùng hoặc công ty thương mại mới khác, hoặc giữ tư cách nếu khoản đầu tư vẫn đáp ứng điều kiện. Điều kiện cụ thể, thời hạn và cách nộp phải đối chiếu với văn bản luật và hướng dẫn hiện hành của USCIS cùng luật sư của bạn.
Câu hỏi khó hơn là tiền. Chấm dứt chỉ định không tự động làm khoản vay của NCE cho dự án biến mất; dự án vẫn có thể hoàn thành và trả nợ. Nhưng nếu nguyên nhân là gian lận hoặc dự án đổ vỡ, việc thu hồi vốn đi qua con đường pháp lý dân sự hoặc thủ tục phá sản, mất nhiều năm. Đây là lý do nhà đầu tư nên giữ đủ bộ hợp đồng, sao kê chuyển tiền và mọi thư từ với trung tâm vùng ở nơi an toàn, ngoài máy tính của bên tư vấn.
Câu nên hỏi trung tâm vùng trước khi ký
Các câu dưới đây nên được trả lời bằng văn bản và đối chiếu với văn bản chào bán. Câu trả lời mơ hồ ở bất kỳ câu nào là lý do để hỏi tiếp, không phải để bỏ qua.
- Trung tâm vùng được chỉ định từ khi nào, theo khung RIA chưa, và có từng bị USCIS gửi thông báo dự định chấm dứt không?
- Đơn I-956F của dự án nộp ngày nào, tình trạng hiện tại, có từng nhận yêu cầu bổ sung không?
- Ai sở hữu trung tâm vùng, ai sở hữu chủ đầu tư dự án, hai bên có liên quan không?
- Tổng vốn dự án là bao nhiêu, vốn EB-5 chiếm bao nhiêu phần, vốn chủ đầu tư đã thực bỏ bao nhiêu?
- Số việc làm dự kiến so với số nhà đầu tư tối đa, phần đệm việc làm là bao nhiêu?
- Phí hành chính được dùng vào việc gì, có phần nào trả hoa hồng cho bên trung gian ở Việt Nam không?
- Trung tâm vùng gửi báo cáo cho nhà đầu tư bao lâu một lần, bằng ngôn ngữ nào, gồm những gì?
- Khi dự án trả nợ trước hạn hoặc chậm trả, ai quyết định và nhà đầu tư được hỏi ý kiến ở mức nào?
Đem bộ câu trả lời này tới luật sư độc lập của bạn. Luật sư đọc văn bản chào bán sẽ biết câu nào đã được trả lời đúng trong tài liệu pháp lý, câu nào chỉ là lời nói.
Câu hỏi thường gặp
Trung tâm vùng có phải cơ quan nhà nước Mỹ không?
Phần lớn không. Đa số trung tâm vùng là doanh nghiệp tư nhân được USCIS chỉ định; một số ít do chính quyền địa phương lập. Việc được chỉ định chỉ cho thấy họ đáp ứng thủ tục và được phép hoạt động, không có nghĩa nhà nước Mỹ bảo đảm dự án hay vốn của nhà đầu tư.
Đầu tư qua trung tâm vùng có cần tự điều hành dự án không?
Không. Nhà đầu tư qua trung tâm vùng thường là thành viên góp vốn của quỹ, có một số quyền biểu quyết theo hợp đồng nhưng không quản lý hằng ngày. Luật chấp nhận mức tham gia này. Nếu muốn tự điều hành doanh nghiệp, đó là đường đầu tư trực tiếp với cách tính việc làm khác.
Một trung tâm vùng nhiều dự án thì dự án nào cũng an toàn như nhau không?
Không. Mỗi dự án có cấu trúc vốn, chủ đầu tư, tài sản bảo đảm và đơn I-956F riêng. Thành tích của dự án cũ chỉ là một dữ kiện tham khảo về năng lực quản lý, không thay cho việc thẩm định từng dự án mới.
Đơn I-956F chưa duyệt thì có nên nộp I-526E không?
Luật cho phép, và nhiều nhà đầu tư nộp sớm để giữ ngày ưu tiên. Rủi ro là nếu I-956F bị từ chối, đơn I-526E gắn với dự án đó cũng gặp vấn đề. Cân nhắc phụ thuộc vào uy tín dự án, điều khoản hoàn tiền trong ký quỹ và tuổi của con trong gia đình.
Trung tâm vùng có được hứa trả lãi cố định không?
Khoản vay từ quỹ xuống dự án thường có lãi suất ghi trong hợp đồng, và quỹ có thể chia một phần lãi cho nhà đầu tư. Nhưng không được cam kết hoàn vốn hay bảo đảm lợi nhuận theo cách làm vốn hết chịu rủi ro, vì như vậy hồ sơ EB-5 có thể bị từ chối.
Muốn khiếu nại trung tâm vùng thì gửi tới đâu?
Vấn đề tuân thủ chương trình EB-5 có thể báo cho USCIS qua kênh tiếp nhận thông tin về gian lận trên uscis.gov. Vấn đề liên quan tới chào bán chứng khoán, sử dụng sai tiền nhà đầu tư có thể báo cho SEC trên sec.gov. Tranh chấp hợp đồng thường cần luật sư Mỹ.