Nhiều chương trình doanh nhân tỉnh bang của Canada cho phép bạn mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động thay vì lập mới, với điều kiện bạn mua phần sở hữu đủ lớn, điều hành trực tiếp, và doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện riêng của tỉnh về thời gian hoạt động, việc làm và giá mua. Mua lại có lợi thế là có sẵn khách hàng, nhân viên, doanh thu; đổi lại, bạn gánh rủi ro sổ sách không thật, giá bị thổi và những vấn đề người bán không nói.
Có những người bán nhắm đúng vào người mua cần doanh nghiệp để đáp ứng điều kiện nhập cư, vì biết người mua bị áp lực thời gian và ít hiểu thị trường địa phương. Bài này đi qua điều kiện mà tỉnh thường đặt ra, cách đọc sổ sách và định giá một doanh nghiệp nhỏ, các dấu hiệu giá bị thổi, và quy trình thẩm định trước khi ký. Điều kiện cụ thể của từng tỉnh phải đọc trong hướng dẫn chương trình hiện hành.
Tỉnh thường đặt điều kiện gì cho doanh nghiệp mua lại
Doanh nghiệp đã hoạt động đủ lâu. Nhiều tỉnh đòi doanh nghiệp được mua đã hoạt động liên tục một số năm dưới cùng chủ sở hữu, để tránh trường hợp lập công ty vỏ rồi bán lại. Thời gian cụ thể nằm trong hướng dẫn của tỉnh.
Giữ việc làm hiện có. Tỉnh thường muốn bạn duy trì việc làm của nhân viên hiện tại và có khi tạo thêm việc làm mới. Mua xong rồi cắt giảm toàn bộ nhân viên có thể làm hỏng cam kết.
Mua ở giá thị trường hợp lý. Một số tỉnh đòi định giá độc lập hoặc xem xét giá mua có hợp lý không. Phần giá trả cao hơn giá trị thật có thể không được tính đủ vào vốn đầu tư hợp lệ.
Không mua lại doanh nghiệp từng dùng cho nhập cư. Nhiều chương trình không chấp nhận doanh nghiệp đã được một người khác dùng để đáp ứng điều kiện đề cử trước đó, hoặc giới hạn trường hợp này. Hỏi người bán và kiểm điều kiện của tỉnh.
Có chuyến khảo sát và kế hoạch kế thừa. Tỉnh muốn thấy bạn đã đến tận nơi, gặp chủ cũ, xem hoạt động, và có kế hoạch tiếp quản hợp lý, gồm thời gian chủ cũ ở lại hướng dẫn nếu cần.
Đọc sổ sách một doanh nghiệp nhỏ ở Canada
Bộ tài liệu tối thiểu cần xem gồm báo cáo tài chính ba đến năm năm gần nhất, tờ khai thuế doanh nghiệp đã nộp cho Cơ quan Thuế Canada, sao kê ngân hàng doanh nghiệp, sổ lương và chứng từ khấu trừ thuế của nhân viên, tờ khai thuế hàng hoá và dịch vụ, hợp đồng thuê mặt bằng, các giấy phép kinh doanh, hợp đồng với nhà cung cấp lớn. Doanh nghiệp không cung cấp đủ những thứ này là doanh nghiệp không nên mua.
Nguyên tắc vàng là đối chiếu chéo. Doanh thu trên báo cáo tài chính phải khớp với doanh thu khai thuế hàng hoá và dịch vụ, và khớp với tiền vào tài khoản ngân hàng. Chi phí lương phải khớp với chứng từ nộp khấu trừ thuế. Nếu người bán nói "doanh thu thật cao hơn sổ sách vì có tiền mặt không khai", hãy hiểu rằng bạn đang được mời trả tiền cho một con số không chứng minh được, và nếu tin lời đó, bạn đang mua một rủi ro thuế.
Hãy nhìn xu hướng chứ không chỉ một năm. Doanh thu tăng đột biến ngay năm trước khi rao bán, chi phí giảm bất thường, hoặc chủ sở hữu không nhận lương để làm lãi đẹp là những tín hiệu cần hỏi. Với doanh nghiệp do gia đình điều hành, tính thêm chi phí thuê người thay cho công sức không lương của các thành viên gia đình chủ cũ; đó là chi phí thật bạn sẽ gánh.
Cách định giá doanh nghiệp nhỏ: ba cách hay dùng
Định giá doanh nghiệp nhỏ không có công thức duy nhất. Ba cách phổ biến dưới đây thường được dùng cùng nhau để có khoảng giá hợp lý.
| Cách định giá | Dựa trên | Hợp với | Điểm yếu |
|---|---|---|---|
| Theo lợi nhuận | Lợi nhuận bình thường hoá nhân với một hệ số | Doanh nghiệp có lãi ổn định, sổ sách tốt | Hệ số dễ bị đẩy cao, lợi nhuận dễ bị làm đẹp |
| Theo tài sản | Giá trị thiết bị, hàng tồn kho, tài sản hữu hình | Doanh nghiệp nhiều tài sản, lợi nhuận thấp | Bỏ qua giá trị khách hàng và vị trí |
| So sánh thị trường | Giá bán của doanh nghiệp tương tự trong vùng | Ngành có nhiều giao dịch như nhà hàng, tiệm dịch vụ | Thiếu dữ liệu ở thị trấn nhỏ |
Ví dụ giả định: một tiệm giặt là ở thị trấn nhỏ báo lãi một khoản sau khi chủ tự làm toàn thời gian không lương. Khi tính lương thay thế cho vị trí quản lý, lãi thật giảm còn một nửa. Nếu người bán định giá theo lãi chưa điều chỉnh, giá chào đã cao gấp đôi giá trị. Đây là sai lệch phổ biến nhất trong định giá doanh nghiệp gia đình.
Thuê một chuyên gia định giá hoặc kế toán độc lập ở địa phương, không phải người do bên bán giới thiệu, là khoản chi đáng nhất trong cả giao dịch.
Dấu hiệu giá bị thổi hoặc doanh nghiệp có vấn đề
Người bán biết bạn mua để định cư và nhấn vào hạn chót. Áp lực "phải ký trong tuần này kẻo mất" là cách đẩy bạn bỏ qua thẩm định.
Hợp đồng thuê mặt bằng sắp hết hạn. Mặt bằng là tài sản sống còn của nhiều doanh nghiệp nhỏ. Hợp đồng thuê còn ngắn, không có quyền gia hạn, hoặc chủ nhà không đồng ý chuyển nhượng là rủi ro lớn.
Khách hàng phụ thuộc vào chủ cũ. Doanh nghiệp sống nhờ quan hệ cá nhân của chủ cũ có thể mất khách khi chủ rời đi. Hỏi tỷ trọng doanh thu từ vài khách lớn.
Thiết bị cũ, thiếu bảo trì. Chi phí thay thế thiết bị ngay sau khi mua có thể ngốn phần vốn dự phòng.
Nợ thuế, tranh chấp, vi phạm giấy phép. Kiểm qua luật sư xem doanh nghiệp có khoản nợ, tranh chấp, hoặc vi phạm quy định về y tế, phòng cháy, môi trường không. Cấu trúc giao dịch mua tài sản hay mua cổ phần quyết định bạn có kế thừa những vấn đề này không.
Quy trình thẩm định trước khi ký
Thứ tự gợi ý để một giao dịch mua lại an toàn hơn. Mỗi bước cần người có chuyên môn ở Canada.
- Đọc hướng dẫn của tỉnh về mua lại doanh nghiệp; đối chiếu doanh nghiệp định mua với từng điều kiện.
- Ký thoả thuận bảo mật và thư bày tỏ ý định có điều kiện, chưa cam kết mua.
- Thuê kế toán độc lập đối chiếu sổ sách, thuế, ngân hàng; thuê luật sư kiểm pháp lý, hợp đồng thuê, giấy phép, nợ, tranh chấp.
- Đến tận nơi trong giờ hoạt động bình thường nhiều ngày, quan sát khách, nhân viên, nhà cung cấp.
- Định giá độc lập; đàm phán giá và điều khoản dựa trên kết quả thẩm định.
- Đưa điều kiện vào hợp đồng: giao dịch chỉ hoàn tất khi bạn nhận được giấy phép lao động hoặc chấp thuận của tỉnh, chủ cũ ở lại hướng dẫn một thời gian, cam kết không cạnh tranh.
- Trình hợp đồng cho tỉnh nếu chương trình yêu cầu chấp thuận trước khi hoàn tất.
Điều khoản điều kiện ở bước sáu là lớp bảo vệ quan trọng: nếu hồ sơ nhập cư không thành, bạn không bị buộc phải mua một doanh nghiệp mà mình không thể đến điều hành.
Tiếp quản sau khi mua: những tháng đầu quyết định
Ngày nhận bàn giao không phải lúc bắt đầu thay đổi mọi thứ. Khách hàng của doanh nghiệp nhỏ thường gắn với thói quen, với nhân viên quen mặt, với cách phục vụ cũ. Thay thực đơn, đổi giờ mở cửa, cho nghỉ nhân viên lâu năm trong những tuần đầu là cách nhanh nhất để mất đúng thứ bạn vừa trả tiền mua. Nhiều người mua có kinh nghiệm chọn cách giữ nguyên vận hành trong vài tháng, quan sát, rồi mới cải tiến từng phần.
Danh sách việc cần làm ngay gồm: chuyển hoặc xin mới giấy phép kinh doanh, giấy phép ngành nghề đứng tên chủ mới; chuyển hợp đồng thuê mặt bằng với sự đồng ý của chủ nhà; mở tài khoản ngân hàng, đăng ký số doanh nghiệp và các tài khoản thuế theo cấu trúc giao dịch; ký lại hợp đồng với nhà cung cấp chính; mua bảo hiểm trách nhiệm và tài sản; thông báo với nhân viên về chủ mới, giữ nguyên lương và điều kiện như đã cam kết trong hợp đồng mua bán.
Thời gian chủ cũ ở lại hướng dẫn là tài sản quý, nên đưa vào hợp đồng với số tuần cụ thể. Trong thời gian đó, học cách đặt hàng, xử lý khách khó, quan hệ với chủ nhà và cơ quan địa phương. Ghi chép lại mọi thứ, vì sau khi chủ cũ đi, những hiểu biết không thành văn sẽ đi theo họ. Song song, bắt đầu lưu chứng từ phục vụ báo cáo cho tỉnh: ngày nhận bàn giao, số nhân viên giữ lại, khoản đầu tư thêm sau khi mua.
Mua lại hay lập mới: so ở góc nhập cư
Ở góc kinh doanh, mua lại giảm rủi ro khởi đầu vì đã có khách và dòng tiền. Ở góc nhập cư, mua lại có thêm một lợi thế: doanh nghiệp có số liệu lịch sử để tỉnh đánh giá, nên kế hoạch kinh doanh dựa trên dữ liệu thật thay vì dự báo. Điều này thường làm kế hoạch thuyết phục hơn với người xét hồ sơ.
Nhưng mua lại cũng có bất lợi. Giá mua thường cao hơn chi phí lập mới một doanh nghiệp cùng quy mô, vì bạn trả cho khách hàng và thương hiệu có sẵn. Nếu phần lớn vốn đi vào giá mua, phần còn lại cho cải tạo, mở rộng, tạo thêm việc làm có thể không đủ để đạt cam kết. Ngoài ra, doanh nghiệp cũ có văn hoá, nhân viên, cách làm riêng; tiếp quản một đội ngũ có sẵn bằng ngôn ngữ thứ hai là thử thách quản trị thật.
Lập mới cho bạn quyền thiết kế từ đầu, chọn vị trí, chọn mô hình, nhưng đòi thời gian xây khách hàng và rủi ro doanh thu năm đầu thấp. Với người có kinh nghiệm vận hành mạnh trong một ngành cụ thể và ngành đó còn chỗ ở thị trường địa phương, lập mới có thể hợp hơn. Với người cần dòng tiền nhanh để giữ cam kết việc làm, mua lại một doanh nghiệp tốt, đã thẩm định kỹ, thường an toàn hơn.
Câu hỏi thường gặp
Mua lại tiệm của người Việt khác ở Canada có được tỉnh chấp nhận không?
Có thể, nếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện của tỉnh về thời gian hoạt động, việc làm, giá hợp lý, và không phải doanh nghiệp đã được dùng cho hồ sơ đề cử trước đó. Kiểm điều kiện trong hướng dẫn chương trình và hỏi người bán về lịch sử sở hữu.
Có được mua một phần cổ phần thay vì mua toàn bộ không?
Nhiều tỉnh chấp nhận mua một phần nếu bạn đạt tỷ lệ sở hữu tối thiểu và có vai trò quản lý trực tiếp hằng ngày. Đồng sở hữu với người địa phương cần thoả thuận cổ đông rõ ràng về quyền điều hành và rút vốn.
Giá mua doanh nghiệp có được tính hết vào vốn đầu tư hợp lệ không?
Không phải lúc nào cũng được. Một số tỉnh chỉ tính phần giá trị hợp lý hoặc có giới hạn với phần trả cho uy tín thương mại, và không tính tiền mua bất động sản cá nhân. Đọc định nghĩa vốn đầu tư hợp lệ trong hướng dẫn của tỉnh.
Có nên dùng môi giới doanh nghiệp không?
Môi giới giúp tìm doanh nghiệp đang rao bán, nhưng họ thường làm cho bên bán và nhận hoa hồng theo giá. Dùng môi giới để tìm, còn thẩm định và định giá thì thuê kế toán, luật sư độc lập làm cho bạn.
Nếu chưa có giấy phép lao động thì có ký hợp đồng mua được không?
Có thể ký hợp đồng có điều kiện, nêu rõ giao dịch chỉ hoàn tất khi bạn nhận được chấp thuận của tỉnh và giấy phép lao động. Không nên chuyển toàn bộ tiền mua trước khi các điều kiện này đạt.