Người nước ngoài, kể cả người Việt chưa có thường trú, nhìn chung có thể sở hữu một công ty ở Canada. Các bước chính là chọn loại hình (kinh doanh cá thể, hợp danh hay công ty cổ phần), đăng ký với tỉnh hoặc với liên bang, lấy số doanh nghiệp từ Cơ quan Thuế Canada (CRA), mở các tài khoản thuế cần thiết như thuế hàng hoá và dịch vụ, khấu trừ lương, thuế doanh nghiệp, rồi xin giấy phép của thành phố và giấy phép ngành nghề nếu có.
Điều quan trọng nhất cần tách bạch: sở hữu công ty không cho bạn quyền làm việc hay cư trú ở Canada. Muốn tự điều hành công ty tại chỗ, bạn cần giấy phép lao động hoặc thường trú, thường qua các diện doanh nhân. Bài này giải thích phần pháp lý doanh nghiệp, áp dụng cho người đã có hoặc sắp có tình trạng phù hợp. Quy định về giám đốc, thuế suất, ngưỡng đăng ký thuế thay đổi theo tỉnh và theo năm; kiểm trên canada.ca, trang của Corporations Canada và cơ quan đăng ký doanh nghiệp của tỉnh.
Ba loại hình thường gặp và khi nào nên chọn
So sánh ở mức nguyên lý. Lựa chọn cuối cùng nên làm cùng kế toán và luật sư địa phương, vì nó ảnh hưởng thuế và trách nhiệm cá nhân nhiều năm.
| Tiêu chí | Kinh doanh cá thể | Hợp danh | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Tư cách pháp lý | Không tách khỏi chủ | Không tách khỏi các thành viên, trừ dạng hợp danh hữu hạn | Pháp nhân riêng |
| Trách nhiệm với nợ | Chủ chịu bằng toàn bộ tài sản | Các thành viên chịu theo thoả thuận và luật | Thường giới hạn ở vốn góp |
| Thuế | Lợi nhuận tính vào thu nhập cá nhân của chủ | Chia vào thu nhập của từng thành viên | Công ty nộp thuế riêng, cổ đông chịu thuế khi nhận cổ tức hoặc lương |
| Chi phí lập và duy trì | Thấp | Thấp đến vừa | Cao hơn: báo cáo hằng năm, sổ sách, kế toán |
| Hợp với diện doanh nhân | Ít khi, vì khó chứng minh vốn và sở hữu | Khi góp vốn với đối tác | Thường gặp nhất |
Phần lớn hồ sơ diện doanh nhân tỉnh bang dùng công ty cổ phần, vì nó cho phép chứng minh rõ tỷ lệ sở hữu, vốn đầu tư vào doanh nghiệp, và tách tài sản doanh nghiệp khỏi tài sản gia đình. Một số tỉnh có quy định riêng về loại hình được chấp nhận; đọc hướng dẫn chương trình trước khi đăng ký.
Đăng ký liên bang hay đăng ký tỉnh
Ở Canada, bạn có thể lập công ty cổ phần theo luật liên bang qua Corporations Canada, hoặc theo luật của một tỉnh. Đăng ký liên bang cho phép dùng tên công ty trên toàn quốc và thuận tiện nếu bạn định kinh doanh ở nhiều tỉnh, nhưng bạn vẫn phải đăng ký ngoại tỉnh ở từng tỉnh nơi công ty thực sự hoạt động. Đăng ký tỉnh đơn giản hơn nếu doanh nghiệp chỉ hoạt động trong một tỉnh, như phần lớn doanh nghiệp diện đề cử tỉnh bang.
Một điểm cần kiểm là yêu cầu về giám đốc. Luật công ty liên bang và luật của một số tỉnh từng hoặc vẫn đòi một tỷ lệ nhất định thành viên hội đồng quản trị là cư dân Canada; một số tỉnh đã bỏ yêu cầu này. Nếu bạn lập công ty trước khi sang và chưa có người cư trú ở Canada, yêu cầu này quyết định bạn nên đăng ký ở đâu. Kiểm quy định hiện hành của từng nơi, vì đây là điểm đã thay đổi trong những năm gần đây.
Công ty cổ phần cũng phải lưu sổ sách theo luật: điều lệ, biên bản họp, sổ cổ đông, sổ giám đốc, và sổ ghi nhận những cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể. Các quy định về minh bạch người hưởng lợi thực sự đã được siết; nhiều nơi đòi khai thông tin này với cơ quan đăng ký. Với người nhập cư, sổ cổ đông sạch sẽ cũng chính là bằng chứng tỷ lệ sở hữu mà tỉnh xem khi xét đề cử.
Các bước từ đăng ký đến ngày mở cửa
Thứ tự thường gặp với một công ty nhỏ ở một tỉnh. Tên gọi cơ quan và mẫu đơn khác nhau giữa các tỉnh.
- Chọn tên và kiểm tên: tên không trùng hoặc gây nhầm với doanh nghiệp đã có; có thể dùng công ty số nếu chưa cần tên.
- Đăng ký thành lập với cơ quan đăng ký của tỉnh hoặc Corporations Canada; nộp điều lệ, địa chỉ trụ sở, danh sách giám đốc.
- Lấy số doanh nghiệp (BN) từ CRA; đây là mã định danh dùng với mọi tài khoản thuế liên bang.
- Mở các tài khoản thuế theo nhu cầu: thuế hàng hoá và dịch vụ hoặc thuế bán hàng hài hoà, khấu trừ lương nếu thuê người, thuế doanh nghiệp, xuất nhập khẩu nếu nhập hàng.
- Đăng ký với tỉnh: thuế bán hàng tỉnh ở tỉnh có loại thuế này, bảo hiểm tai nạn lao động, các đăng ký ngành.
- Xin giấy phép thành phố: giấy phép kinh doanh, phân vùng sử dụng đất cho mặt bằng, kiểm tra phòng cháy, y tế nếu là ngành thực phẩm.
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, mua bảo hiểm trách nhiệm và tài sản.
- Thuê kế toán và thiết lập sổ sách trước khi phát sinh giao dịch đầu tiên.
Bước 4 hay bị làm sai. Thuế hàng hoá và dịch vụ có ngưỡng doanh thu cho nhà cung cấp nhỏ, khoảng 30.000 đô la Canada trong bốn quý liên tiếp theo quy định CRA ở thời điểm viết; vượt ngưỡng là bắt buộc đăng ký. Nhiều doanh nghiệp diện doanh nhân nên đăng ký sớm ngay từ đầu để được khấu trừ thuế đầu vào trên các khoản đầu tư ban đầu. Hỏi kế toán trước khi quyết định.
Thuê người: nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp ở Canada
Khi công ty trả lương, chủ doanh nghiệp phải khấu trừ tại nguồn thuế thu nhập, phần đóng góp lương hưu Canada (hoặc lương hưu Quebec ở Quebec) và bảo hiểm việc làm của người lao động, đồng thời đóng phần của chủ cho hai khoản sau, rồi nộp cho CRA theo lịch. Cuối năm, công ty phát hành phiếu thu nhập cho từng nhân viên và khai tổng hợp với CRA. Ngoài ra, phần lớn các tỉnh đòi đăng ký bảo hiểm tai nạn lao động cho người làm thuê.
Các tỉnh có luật tiêu chuẩn việc làm riêng: lương tối thiểu, giờ làm, làm thêm giờ, ngày nghỉ lễ, nghỉ phép năm, báo trước khi cho nghỉ việc. Những tiêu chuẩn này cao hơn nhiều so với cách vận hành của nhiều doanh nghiệp gia đình ở Việt Nam. Trả lương tiền mặt không khai, để nhân viên làm thêm giờ không trả, hay gọi nhân viên là "người làm tự do" để né khấu trừ đều là vi phạm và có thể bị truy thu, phạt.
Với người trong diện doanh nhân, bảng lương còn là bằng chứng chính cho cam kết tạo việc làm. Tỉnh thường kiểm việc làm qua hồ sơ khấu trừ nộp CRA, không qua hợp đồng lao động đơn thuần. Một vị trí trả lương thấp hơn tiêu chuẩn của tỉnh hoặc không được khai thuế thường không được tính, dù người đó có làm thật.
Ngân hàng, chuyển tiền và câu hỏi về nguồn gốc
Ngân hàng sẽ hỏi. Theo quy định phòng chống rửa tiền, ngân hàng Canada xác minh danh tính chủ doanh nghiệp, người kiểm soát công ty và nguồn gốc khoản tiền lớn chuyển vào. Chuẩn bị sẵn chứng từ từ phía Việt Nam như hợp đồng bán tài sản, sao kê, chứng từ nộp thuế.
Mở tài khoản thường cần có mặt. Nhiều ngân hàng đòi chủ và người ký có mặt để xác minh. Mở tài khoản trước khi sang có thể khó; tính thời gian này vào kế hoạch.
Tách bạch tiền công ty và tiền nhà. Dùng tài khoản công ty trả tiền nhà, mua sắm gia đình là cách nhanh nhất làm rối sổ sách, gây vấn đề thuế và làm khoản đầu tư không được tính trong hồ sơ doanh nhân.
Chuyển tiền từ Việt Nam đúng kênh. Dùng kênh chuyển tiền hợp pháp qua ngân hàng theo quy định ngoại hối của Việt Nam. Tiền mang theo người khi nhập cảnh vượt mức quy định phải khai với hải quan Canada.
Thuế doanh nghiệp: những điều chủ mới hay hiểu sai
Công ty cổ phần ở Canada nộp thuế thu nhập doanh nghiệp ở cấp liên bang và cấp tỉnh. Có mức thuế suất ưu đãi cho doanh nghiệp nhỏ trên một phần lợi nhuận kinh doanh chủ động, nhưng mức này chỉ áp dụng cho công ty đáp ứng điều kiện về quyền kiểm soát, thường gắn với việc do người cư trú Canada kiểm soát. Nếu bạn chưa là cư dân thuế Canada, công ty có thể chưa được hưởng mức ưu đãi này. Hỏi kế toán trước khi dự báo thuế trong kế hoạch kinh doanh.
Chủ công ty có thể nhận tiền từ công ty bằng lương hoặc cổ tức, mỗi cách có hệ quả thuế khác nhau và ảnh hưởng tới phần đóng lương hưu. Với người diện doanh nhân, cách trả lương cho chính mình còn liên quan tới việc chứng minh bạn đang điều hành thật. Đừng chọn chỉ vì cách nào nộp ít thuế nhất năm nay.
Năm tài chính đầu tiên thường là năm dễ sai nhất: quên đăng ký thuế hàng hoá và dịch vụ, quên nộp khấu trừ lương đúng hạn, ghi nhận sai các khoản đầu tư ban đầu. Phạt chậm nộp ở Canada tính theo ngày và có lãi. Một kế toán làm việc từ tháng đầu thường rẻ hơn chi phí sửa sai về sau.
Những trường hợp đặc biệt nên hỏi trước
Một số tình huống của người Việt cần tư vấn riêng trước khi lập công ty:
- Công ty ở Canada do công ty ở Việt Nam sở hữu một phần: liên quan đến quy định đầu tư ra nước ngoài của Việt Nam và thuế giao dịch liên kết ở Canada.
- Góp vốn cùng người thân ở Canada: tỷ lệ sở hữu ảnh hưởng điều kiện diện doanh nhân của bạn và quyền kiểm soát công ty.
- Mua lại cổ phần một công ty đang hoạt động thay vì mua tài sản: kế thừa cả nợ và nghĩa vụ thuế cũ.
- Kinh doanh nhập hàng từ Việt Nam: đăng ký xuất nhập khẩu, quy định ghi nhãn, an toàn thực phẩm, thuế nhập khẩu.
- Kinh doanh ngành có giấy phép nghề: xây dựng, điện, ăn uống, chăm sóc sức khoẻ, bất động sản.
Mỗi trường hợp trên đều có thể làm được, nhưng sửa cấu trúc sau khi lập thường tốn kém hơn làm đúng từ đầu.
Ví dụ giả định: lập công ty trước hay sau khi sang
Ví dụ giả định để thấy thời điểm lập công ty ảnh hưởng ra sao. Một gia đình chủ chuỗi cửa hàng vật tư nông nghiệp ở Đắk Lắk được một tỉnh miền Tây Canada mời ký thoả thuận thực hiện, cam kết mua lại một cửa hàng vật tư ở thị trấn. Người môi giới khuyên lập công ty ngay từ Việt Nam cho "kịp". Nếu làm vậy, công ty cần giám đốc đáp ứng quy định cư trú của nơi đăng ký, tài khoản ngân hàng khó mở từ xa, và mọi chi phí phát sinh trước khi gia đình sang đều cần giải thích trong báo cáo đầu tư.
Cách làm gọn hơn thường là chuẩn bị sẵn mọi thứ ở Việt Nam: luật sư địa phương soạn hồ sơ thành lập và hợp đồng mua lại, kế toán dự trù cấu trúc vốn, nhưng chỉ nộp đăng ký khi người chủ đã có giấy phép lao động hoặc sắp nhập cảnh, theo đúng thời hạn tỉnh cho. Mặt khác, nếu giao dịch mua lại cần ký sớm để giữ cửa hàng, lập công ty trước là hợp lý, miễn là cấu trúc đã được tỉnh chấp nhận.
Bài học rút ra không phải "luôn lập trước" hay "luôn lập sau", mà là quyết định này phải gắn với lịch của thoả thuận thực hiện, quy định về giám đốc của nơi đăng ký, và khả năng mở tài khoản ngân hàng. Hỏi tỉnh và luật sư doanh nghiệp trước khi ký bất cứ thứ gì.
Câu hỏi thường gặp
Người Việt chưa có visa Canada có lập công ty ở Canada được không?
Thường được, vì việc đăng ký công ty không đòi tình trạng di trú. Nhưng bạn có thể vướng yêu cầu giám đốc là cư dân Canada ở một số nơi, khó mở tài khoản ngân hàng từ xa, và không được làm việc cho công ty tại Canada khi chưa có giấy phép phù hợp.
Có công ty ở Canada thì có được cấp visa hay thường trú không?
Không. Sở hữu công ty không tạo quyền cư trú. Muốn sang điều hành, bạn phải đi qua một chương trình di trú như diện doanh nhân tỉnh bang hoặc một loại giấy phép lao động phù hợp.
Đi du lịch Canada có được ký hợp đồng cho công ty của mình không?
Khách thăm có thể làm một số hoạt động kinh doanh như gặp đối tác, dự hội chợ, đàm phán. Trực tiếp điều hành công việc hằng ngày, bán hàng cho khách tại Canada hay làm việc có lương thường đòi giấy phép lao động. Kiểm danh sách hoạt động được phép cho khách thăm doanh nhân trên canada.ca.
Đăng ký công ty ở tỉnh này rồi xin diện doanh nhân tỉnh khác được không?
Công ty có thể đăng ký ngoại tỉnh, nhưng diện doanh nhân đòi doanh nghiệp hoạt động thật ở tỉnh đề cử theo thoả thuận. Nếu đã lập công ty trước, hỏi tỉnh xem cấu trúc đó có được chấp nhận không trước khi nộp.
Có bắt buộc thuê kế toán ở Canada không?
Luật không bắt buộc với mọi công ty nhỏ, nhưng thực tế gần như cần thiết với người mới: khai thuế doanh nghiệp, khấu trừ lương, thuế hàng hoá và dịch vụ đều có hạn và phạt riêng. Với người diện doanh nhân, báo cáo tài chính do kế toán lập còn là chứng từ nộp cho tỉnh.
Đóng công ty ở Canada có phức tạp không?
Cần nộp các tờ khai thuế cuối cùng, đóng các tài khoản với CRA, thanh lý tài sản, rồi giải thể với cơ quan đăng ký. Nếu công ty gắn với cam kết diện doanh nhân, đóng công ty trước khi được đề cử thường làm hỏng hồ sơ.