Mở một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (Pte Ltd) ở Singapore là việc nhanh và minh bạch: hồ sơ nộp trực tuyến qua cơ quan đăng ký doanh nghiệp ACRA, tên công ty không vướng thì thường xong trong vòng một hai ngày làm việc. Người nước ngoài được sở hữu 100% cổ phần, vốn góp tối thiểu chỉ một đô Singapore. Vì những điểm đó, Singapore là nơi nhiều doanh nghiệp Việt chọn đặt công ty mẹ, công ty thương mại hay pháp nhân để gọi vốn.
Nhưng có hai chỗ hiểu sai khiến không ít người tốn tiền: công ty Singapore không cho bạn quyền sống hay làm việc ở Singapore, và mở công ty xong chưa phải là có tài khoản ngân hàng hoạt động. Bên cạnh đó là phần thủ tục phía Việt Nam mà nhiều người bỏ qua: đưa vốn ra nước ngoài phải đi đúng đường đầu tư ra nước ngoài. Bài này đi qua cả ba lớp — luật Singapore, luật Việt Nam và câu chuyện thị thực — theo thứ tự một người sáng lập thật sẽ gặp.
Công ty Singapore giải quyết được gì, không giải quyết được gì
Một pháp nhân Singapore giúp bạn ký hợp đồng với đối tác quốc tế bằng luật Singapore, mở tài khoản đa tiền tệ, nhận đầu tư từ quỹ nước ngoài quen với cấu trúc này, và hưởng hệ thống thuế doanh nghiệp có thuế suất danh nghĩa 17% cùng các khoản miễn giảm cho doanh nghiệp nhỏ. Với doanh nghiệp xuất khẩu, phần mềm, thương mại khu vực, đó là lợi thế thật.
Điều công ty không làm được là cấp cho bạn thẻ cư trú. Muốn sống và điều hành công ty tại Singapore, chính bạn phải có một loại thẻ: Employment Pass do công ty bảo lãnh, EntrePass dành cho người sáng lập, ONE Pass cho người thu nhập rất cao, hoặc là người phụ thuộc của một người có thẻ. Mỗi loại có điều kiện riêng và không loại nào "đi kèm" khi đăng ký công ty.
Cũng cần tách rõ: điều hành công ty Singapore từ Việt Nam là hợp pháp nếu khai báo đúng, nhưng sẽ kéo theo câu hỏi công ty thực sự được quản lý ở đâu, cư trú thuế ở nước nào, và giao dịch với công ty Việt Nam có theo giá thị trường không. Những câu hỏi này quyết định công ty có hưởng được lợi ích thuế như kỳ vọng hay không.
Cấu trúc tối thiểu theo luật Singapore
Cổ đông. Tối thiểu một cổ đông, có thể là cá nhân hoặc pháp nhân, người nước ngoài được nắm toàn bộ. Nếu cổ đông là công ty Việt Nam thì đây là dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty đó và phải làm thủ tục phía Việt Nam.
Giám đốc thường trú. Luật Công ty Singapore đòi ít nhất một giám đốc thường trú tại Singapore: công dân, PR, hoặc người giữ thẻ như Employment Pass, EntrePass có địa chỉ cư trú ở Singapore. Đây là điểm nghẽn đầu tiên với người sáng lập ở Việt Nam. Thuê giám đốc danh nghĩa là có thật trên thị trường, nhưng người đó chịu trách nhiệm pháp lý như mọi giám đốc, có thể từ chối ký những việc mình không hiểu, và tên họ phải được khai báo đúng; đó là giải pháp tạm, không thay cho việc bạn có người tin cậy ở Singapore.
Thư ký công ty. Phải bổ nhiệm trong vòng sáu tháng kể từ ngày thành lập, là người cư trú tại Singapore. Thư ký lo sổ sách pháp lý, biên bản, hạn nộp báo cáo năm.
Địa chỉ đăng ký và vốn. Công ty cần địa chỉ đăng ký tại Singapore, không dùng hộp thư bưu điện. Vốn góp tối thiểu một đô, nhưng ngân hàng, đối tác và cơ quan cấp thẻ cư trú đều nhìn vào vốn thật và hoạt động thật, nên vốn tượng trưng gần như chỉ dùng cho công ty giữ cổ phần.
Sổ đăng ký người kiểm soát. Công ty phải lưu sổ những người kiểm soát hữu hiệu và giám đốc danh nghĩa. Cấu trúc nhằm che giấu chủ sở hữu thật sẽ va ngay vào quy định này và vào khâu thẩm định của ngân hàng.
Các bước thành lập và đưa vốn sang
Thứ tự dưới đây tính cho trường hợp cổ đông là cá nhân hoặc công ty Việt Nam, đi đúng đường hai phía.
- Chốt mô hình: ai là cổ đông, công ty Singapore làm gì, giao dịch với công ty Việt Nam ra sao, ai sẽ là giám đốc thường trú.
- Kiểm tên và đăng ký thành lập Pte Ltd qua ACRA (thường qua đơn vị dịch vụ doanh nghiệp được đăng ký), nộp điều lệ, thông tin giám đốc, cổ đông, địa chỉ.
- Phía Việt Nam: nếu đưa vốn từ Việt Nam sang, làm thủ tục đăng ký đầu tư ra nước ngoài với cơ quan quản lý đầu tư (từ năm 2025 thuộc Bộ Tài chính sau đợt hợp nhất bộ), mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại một ngân hàng ở Việt Nam.
- Mở tài khoản ngân hàng của công ty tại Singapore; chỉ khi có tài khoản mới chuyển vốn qua tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài đã đăng ký.
- Bổ nhiệm thư ký trong sáu tháng, lập sổ người kiểm soát, đăng ký với cơ quan thuế khi phát sinh nghĩa vụ.
- Nộp thị thực cho người sẽ sống và điều hành ở Singapore, nếu có.
Thủ tục đầu tư ra nước ngoài còn kéo theo nghĩa vụ báo cáo định kỳ và chuyển lợi nhuận về Việt Nam trong thời hạn luật định. Chuyển vốn qua đường cá nhân hay nhờ người khác chuyển hộ tiết kiệm được vài tuần nhưng để lại một khoản vốn không có gốc hợp pháp — điều mà cả ngân hàng Singapore lẫn cơ quan Việt Nam đều sẽ hỏi về sau.
Tài khoản ngân hàng và nơi điều hành thật
Với nhiều người sáng lập Việt, mở tài khoản mới là chỗ nghẽn thật chứ không phải đăng ký công ty. Ngân hàng Singapore thực hiện thẩm định khách hàng kỹ: muốn biết công ty kinh doanh gì, khách hàng và nhà cung cấp ở đâu, tiền vào ra từ nước nào, nguồn vốn góp đến từ đâu, người kiểm soát là ai. Một công ty mới, chủ ở Việt Nam, chưa có hợp đồng, chưa có trang web hoạt động thường được hỏi thêm nhiều vòng hoặc bị từ chối mà không giải thích lý do.
Chuẩn bị tốt gồm: kế hoạch kinh doanh ngắn nhưng cụ thể, hợp đồng hoặc thư ý định của khách hàng đầu tiên, hồ sơ công ty Việt Nam liên quan, giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài nếu vốn đi từ Việt Nam, và sẵn sàng có mặt để gặp ngân hàng. Các ngân hàng số và tổ chức thanh toán có thể nhanh hơn ở bước đầu, nhưng hạn mức và loại giao dịch hẹp hơn.
Câu hỏi thứ hai là cư trú thuế của công ty. Theo nguyên tắc của cơ quan thuế Singapore, công ty được coi là cư dân thuế khi việc kiểm soát và quản lý — thường là nơi hội đồng quản trị họp và ra quyết định chiến lược — diễn ra ở Singapore. Nếu mọi quyết định thực chất được đưa ra ở Việt Nam, công ty có thể khó xin giấy chứng nhận cư trú thuế để hưởng hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt Nam – Singapore, và phía Việt Nam có thể đặt câu hỏi về cơ sở thường trú.
Thuế và nghĩa vụ hằng năm cần nắm
Bảng tóm tắt các nghĩa vụ chính theo nguyên lý, ở thời điểm viết. Mức thuế, ngưỡng và hạn nộp nên kiểm lại trên trang của IRAS và ACRA mỗi năm.
| Nghĩa vụ | Nội dung chính | Ghi chú |
|---|---|---|
| Thuế thu nhập doanh nghiệp | Thuế suất danh nghĩa 17% trên lợi nhuận chịu thuế | Có miễn giảm một phần và chế độ cho doanh nghiệp mới thành lập theo điều kiện |
| Ước tính thu nhập chịu thuế | Nộp ước tính trong thời hạn sau khi kết thúc năm tài chính | Một số công ty doanh thu nhỏ được miễn |
| Tờ khai thuế năm | Nộp tờ khai thuế doanh nghiệp hằng năm | Công ty nhỏ có mẫu rút gọn |
| Báo cáo năm với ACRA | Cập nhật thông tin công ty, báo cáo tài chính | Trễ hạn bị phạt, giám đốc chịu trách nhiệm |
| Thuế hàng hoá dịch vụ GST | Bắt buộc đăng ký khi doanh thu chịu thuế vượt khoảng 1 triệu đô Singapore một năm | Có thể đăng ký tự nguyện sớm hơn |
| Kiểm toán | Công ty nhỏ đủ tiêu chí có thể được miễn | Ngân hàng hoặc nhà đầu tư vẫn có thể đòi báo cáo kiểm toán |
Nếu công ty Singapore mua bán với công ty Việt Nam của chính bạn, hãy nghĩ tới chuyện giá giao dịch liên kết ngay từ đầu. Đặt giá để dồn lợi nhuận sang Singapore mà không có cơ sở chức năng thật ở đó là rủi ro thuế ở cả hai nước, không phải cách tiết kiệm.
Từ công ty đến thị thực cho chính bạn
Nếu bạn muốn sang Singapore sống và điều hành, thứ tự thường là: công ty có hoạt động thật, rồi xin thẻ cho người sáng lập. Employment Pass do công ty của bạn bảo lãnh phải qua mức lương đủ điều kiện và khung chấm điểm COMPASS, trong đó có các tiêu chí về công ty như tỷ lệ nhân sự địa phương và đa dạng quốc tịch. Một công ty mới chỉ có một người thường khó đạt các tiêu chí này. EntrePass dành cho người sáng lập có doanh nghiệp đổi mới, có vốn đầu tư từ quỹ được công nhận, có sở hữu trí tuệ hoặc thành tích kinh doanh nổi bật; công ty thương mại thông thường thường không hợp.
Ví dụ giả định: anh Tùng có công ty xuất khẩu đồ gỗ ở Bình Dương, doanh thu ổn định, khách ở Úc và châu Âu. Anh mở công ty Singapore để ký hợp đồng và nhận tiền, thuê một quản lý người Singapore làm giám đốc thường trú, còn anh ở lại Việt Nam điều hành sản xuất. Mô hình này phù hợp: anh không cần thẻ cư trú, công ty có người địa phương thật, chức năng rõ. Ngược lại, chị Linh mở công ty Singapore chỉ để "lấy visa cho cả nhà sang", chưa có khách hàng, chưa có nhân viên — hồ sơ Employment Pass của công ty này rất dễ bị từ chối, và chi phí duy trì công ty, thuê văn phòng, giám đốc danh nghĩa cứ chạy hằng năm.
Nếu đích đến thật là sống ở Singapore lâu dài, nên tính trước đường cư trú phù hợp nhất với hồ sơ của bạn, rồi mới thiết kế công ty phục vụ đường đó — không làm ngược lại.
Sai lầm hay gặp
Những lỗi dưới đây gặp đi gặp lại ở người sáng lập Việt, và hầu hết có thể tránh nếu nghĩ trước một bước.
- Nghĩ mở công ty là có quyền ở lại Singapore, rồi để cả nhà nghỉ việc ở Việt Nam trước khi có thẻ.
- Chuyển vốn qua tài khoản cá nhân hay nhờ người quen chuyển hộ, không qua thủ tục đầu tư ra nước ngoài.
- Dùng giám đốc danh nghĩa mà không có thoả thuận rõ về quyền ký, rồi kẹt khi người đó nghỉ hoặc từ chối ký.
- Mở công ty xong mới đi tìm ngân hàng, không chuẩn bị hồ sơ thẩm định nên bị từ chối nhiều lần.
- Để mọi quyết định ở Việt Nam nhưng vẫn kỳ vọng hưởng ưu đãi của cư dân thuế Singapore.
- Quên hạn nộp báo cáo năm, tờ khai thuế; giám đốc bị phạt và công ty có thể bị xoá tên.
- Không tính chi phí duy trì hằng năm: thư ký, kế toán, địa chỉ, giám đốc thường trú, kiểm toán nếu bị đòi.
Trước khi đăng ký, hãy viết ra một trang: công ty này kiếm tiền từ đâu, ai ở Singapore làm gì, tiền đi từ đâu tới đâu. Nếu trang đó khó viết, ngân hàng và cơ quan cấp thẻ cũng sẽ thấy khó hiểu.
Câu hỏi thường gặp
Người Việt có được sở hữu 100% công ty ở Singapore không?
Có. Người nước ngoài được sở hữu toàn bộ cổ phần một công ty Pte Ltd ở Singapore. Điều kiện bắt buộc là có ít nhất một giám đốc thường trú tại Singapore, thư ký công ty và địa chỉ đăng ký tại Singapore.
Mở công ty ở Singapore có được cấp visa không?
Không tự động. Muốn sống và làm việc ở Singapore, bạn phải xin một loại thẻ riêng như Employment Pass, EntrePass hoặc ONE Pass, mỗi loại có điều kiện riêng. Công ty mới chỉ một người thường khó đạt các tiêu chí của Employment Pass.
Giám đốc thường trú là gì, có bắt buộc không?
Luật Công ty Singapore đòi ít nhất một giám đốc thường cư trú tại Singapore, như công dân, PR hoặc người giữ thẻ cư trú có địa chỉ ở Singapore. Có thể thuê giám đốc danh nghĩa, nhưng người đó chịu trách nhiệm pháp lý và cần thoả thuận rõ về quyền ký.
Chuyển vốn từ Việt Nam sang công ty Singapore phải làm gì?
Phải làm thủ tục đăng ký đầu tư ra nước ngoài với cơ quan quản lý đầu tư ở Việt Nam, mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại ngân hàng trong nước và chuyển vốn qua tài khoản đó, kèm nghĩa vụ báo cáo định kỳ. Nên làm với luật sư hoặc ngân hàng quen thủ tục này.
Thuế doanh nghiệp ở Singapore là bao nhiêu?
Thuế suất danh nghĩa là 17% trên lợi nhuận chịu thuế, có miễn giảm một phần và chế độ cho doanh nghiệp mới thành lập theo điều kiện. Doanh thu chịu thuế vượt khoảng 1 triệu đô Singapore một năm thì phải đăng ký GST. Kiểm lại các ngưỡng trên trang IRAS hằng năm.
Vì sao mở tài khoản ngân hàng cho công ty Singapore khó?
Ngân hàng thẩm định kỹ hoạt động kinh doanh, nguồn vốn, người kiểm soát và luồng tiền. Công ty mới, chủ ở nước ngoài, chưa có hợp đồng hay hoạt động rõ thường bị hỏi nhiều vòng hoặc từ chối. Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh cụ thể và giấy tờ nguồn vốn sẽ giúp nhiều.