Người Việt Nam, kể cả khi chưa từng sang Mỹ và không có thẻ xanh, vẫn có thể lập công ty ở Mỹ. Luật các bang không đòi chủ sở hữu phải là công dân hay cư dân Mỹ. Quy trình cơ bản gồm: chọn bang, chọn loại hình (thường là LLC hoặc C-Corporation), chỉ định đại diện nhận văn bản pháp lý (registered agent), nộp hồ sơ thành lập, xin mã số thuế liên bang EIN, mở tài khoản ngân hàng, rồi duy trì nghĩa vụ báo cáo và thuế mỗi năm.
Điều quan trọng không kém: sở hữu công ty Mỹ không cho bạn quyền sống hay làm việc ở Mỹ. Muốn sang điều hành, bạn vẫn cần thị thực phù hợp như E-2 hay L-1A. Và ở phía Việt Nam, chuyển vốn sang công ty Mỹ là đầu tư ra nước ngoài, phải làm thủ tục riêng. Bài này đi qua từng quyết định, chỗ người nước ngoài hay vướng, và cách nghĩ về công ty Mỹ trong một kế hoạch định cư.
Mở công ty để làm gì quyết định gần hết các bước sau
Trước khi chọn bang hay loại hình, hãy trả lời một câu: công ty này để làm gì. Ba mục đích phổ biến của người Việt dẫn tới ba cấu trúc khác nhau. Bán hàng từ xa vào Mỹ (thương mại điện tử, xuất khẩu, dịch vụ phần mềm) — chủ sở hữu ở Việt Nam, công ty Mỹ chủ yếu để có pháp nhân, tài khoản, hợp đồng với khách Mỹ. Mở chi nhánh hoặc công ty con của doanh nghiệp Việt Nam — thường để sau này chuyển người quản lý sang bằng L-1A, rồi EB-1C. Đầu tư vào một doanh nghiệp để điều hành tại chỗ — thường gắn với E-2 khi có quốc tịch nước hiệp ước.
Với mục đích thứ hai và thứ ba, công ty Mỹ sẽ bị cơ quan di trú soi như một doanh nghiệp thật: địa điểm, doanh thu, nhân sự, sổ sách. Một công ty lập vội ở bang "rẻ" với địa chỉ nhận thư sẽ không giúp gì cho hồ sơ visa, thậm chí làm hồ sơ yếu đi. Ngược lại, với mục đích thứ nhất, cấu trúc gọn nhẹ là hợp lý, nhưng bạn phải hiểu rõ nghĩa vụ thuế và báo cáo để không bị phạt.
Cũng cần nói rõ: lập một công ty chỉ để có giấy tờ phục vụ xin visa, không có hoạt động thật, là con đường dễ dẫn tới bị từ chối và bị đánh giá là khai không trung thực.
Chọn bang: nơi kinh doanh thật hay bang "thân thiện"
Mỗi bang có luật doanh nghiệp, phí và thuế riêng. Câu hỏi thường gặp là nên lập ở Delaware, Wyoming hay ở chính bang mình sẽ kinh doanh.
| Lựa chọn | Ưu điểm | Điểm cần biết |
|---|---|---|
| Bang nơi bạn thật sự kinh doanh (California, Texas…) | Một hồ sơ, một hệ thống thuế bang, phù hợp khi có văn phòng, cửa hàng, nhân viên ở đó | Phí và thuế bang tuỳ nơi; một số bang có thuế và phí duy trì cao hơn |
| Delaware | Luật doanh nghiệp phát triển, toà án chuyên về doanh nghiệp, quen thuộc với nhà đầu tư | Nếu hoạt động ở bang khác, thường phải đăng ký thêm tại bang đó (foreign qualification), tức hai lần phí |
| Wyoming, Nevada và các bang phí thấp | Phí lập và duy trì thấp, thủ tục gọn cho công ty bán hàng từ xa | Không giúp gì nếu bạn kinh doanh thật ở bang khác; vẫn phải đăng ký và nộp thuế ở nơi phát sinh hoạt động |
Nguyên tắc đơn giản: có hoạt động thật ở bang nào thì gần như chắc chắn phải đăng ký và nộp nghĩa vụ ở bang đó. Lập công ty ở bang khác chỉ đáng khi có lý do cụ thể, ví dụ chuẩn bị gọi vốn từ quỹ đầu tư Mỹ, thường ưa Delaware. Phí cụ thể từng bang thay đổi, hãy xem trang của Văn phòng Ngoại trưởng (Secretary of State) bang đó.
LLC, C-Corp hay S-Corp
LLC (công ty trách nhiệm hữu hạn). Linh hoạt, thủ tục quản trị nhẹ. Về thuế, LLC một thành viên mặc định được coi là "thực thể không tách biệt" và LLC nhiều thành viên được coi như hợp danh; lợi nhuận chuyển thẳng về chủ sở hữu. Với chủ sở hữu nước ngoài, điều này có thể kéo theo nghĩa vụ khai thuế cá nhân ở Mỹ và giấy tờ khấu trừ thuế phức tạp. LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu còn phải nộp tờ khai thông tin Form 5472 hằng năm; không nộp có thể bị phạt nặng dù công ty không có lãi.
C-Corporation. Công ty cổ phần, chịu thuế thu nhập doanh nghiệp liên bang ở mức 21% (áp dụng từ năm 2018) cộng thuế bang nếu có. Lợi nhuận chia cho cổ đông nước ngoài có thể bị khấu trừ thuế cổ tức, mức tuỳ hiệp định thuế giữa Mỹ và nước cổ đông. Cấu trúc này quen thuộc với ngân hàng, nhà đầu tư và thường được dùng cho hồ sơ L-1A, EB-1C, E-2.
S-Corporation. Hình thức được ưu đãi thuế nhưng không cho phép cổ đông là người nước ngoài không cư trú. Người Việt ở Việt Nam không chọn được S-Corp.
Chọn thế nào. Không có lựa chọn "tốt nhất" chung. Bán hàng từ xa quy mô nhỏ thường bắt đầu bằng LLC; công ty con của doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp định gọi vốn thường dùng C-Corp. Quyết định này nên làm cùng kế toán thuế có kinh nghiệm với chủ sở hữu nước ngoài, vì sai cấu trúc ban đầu sẽ tốn kém để sửa.
Các bước thành lập
Trình tự dưới đây áp dụng cho phần lớn bang. Hầu hết các bước làm trực tuyến được, không bắt buộc có mặt ở Mỹ, trừ khâu ngân hàng ở nhiều nơi.
- Chọn tên và kiểm tra trên cơ sở dữ liệu của bang xem tên còn trống không.
- Chỉ định registered agent: người hoặc tổ chức có địa chỉ tại bang, nhận văn bản pháp lý thay công ty. Người ở nước ngoài thường thuê dịch vụ này.
- Nộp hồ sơ thành lập với Secretary of State: Articles of Organization (LLC) hoặc Articles/Certificate of Incorporation (Corp).
- Soạn văn bản nội bộ: Operating Agreement cho LLC, Bylaws và biên bản phát hành cổ phần cho Corp. Đây là chứng cứ sở hữu quan trọng nếu sau này làm hồ sơ di trú.
- Xin EIN từ Sở Thuế Liên bang (IRS) bằng mẫu SS-4. Người không có số an sinh xã hội hay ITIN thường không dùng được đường trực tuyến, phải nộp qua fax hoặc thư.
- Mở tài khoản ngân hàng: nhiều ngân hàng Mỹ yêu cầu người đại diện có mặt trực tiếp và thêm giấy tờ xác minh; chuẩn bị hộ chiếu, giấy tờ thành lập, EIN, và giải trình hoạt động kinh doanh.
- Xin giấy phép kinh doanh cấp bang, quận, thành phố theo ngành nghề và địa điểm (bán lẻ, thực phẩm, xây dựng… mỗi ngành có giấy phép riêng).
- Theo dõi nghĩa vụ báo cáo: báo cáo năm với bang, tờ khai thuế, và các quy định báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi (BOI) đã thay đổi nhiều lần từ năm 2024 — kiểm trang của FinCEN để biết công ty bạn có thuộc diện phải báo cáo hay không.
Phía Việt Nam: chuyển vốn sang công ty Mỹ
Nhiều người chỉ lo thủ tục ở Mỹ mà quên rằng ở Việt Nam, góp vốn hay chuyển tiền thành lập công ty ở nước ngoài là hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Theo Luật Đầu tư và các quy định về quản lý ngoại hối, nhà đầu tư thường phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại ngân hàng được phép, và chuyển tiền qua tài khoản đó. Cơ quan quản lý đầu tư nay thuộc Bộ Tài chính sau khi hợp nhất với Bộ Kế hoạch và Đầu tư năm 2025; điều kiện cụ thể theo đối tượng và mức vốn cần kiểm với cơ quan này và ngân hàng.
Vì sao điều này quan trọng với hồ sơ di trú? Vì khi làm L-1A, EB-1C hay E-2, bạn sẽ phải chứng minh vốn từ đâu và đi đường nào. Dòng tiền đi qua kênh chính thức, có giấy chứng nhận và chứng từ ngân hàng, là chứng cứ mạnh. Dòng tiền chuyển vòng qua người thân, qua tài khoản cá nhân không rõ mục đích, sẽ biến thành câu hỏi khó trả lời trong phỏng vấn hoặc yêu cầu bổ sung chứng cứ.
Một điểm nữa: lợi nhuận từ công ty Mỹ chuyển về, nghĩa vụ thuế thu nhập ở Việt Nam và Mỹ, hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa hai nước — đây là phần nên hỏi kế toán thuế am hiểu cả hai hệ thống, không nên tự suy đoán.
Chi phí duy trì hằng năm: phần ít được nói tới
Lập công ty thường rẻ và nhanh; duy trì nó mới là phần tốn kém kéo dài. Các khoản lặp lại mỗi năm thường gồm: phí báo cáo năm hoặc thuế nhượng quyền (franchise tax) của bang, phí registered agent, phí kế toán và khai thuế liên bang lẫn bang, phí giấy phép kinh doanh địa phương, bảo hiểm trách nhiệm, và phí duy trì tài khoản ngân hàng. Mức cụ thể khác nhau rất nhiều giữa các bang và ngành, nên đừng dựa vào một con số chung; hãy hỏi báo giá kế toán và tra biểu phí trên trang của bang.
Với chủ sở hữu ở Việt Nam, chi phí kế toán thường cao hơn người trong nước Mỹ vì có thêm tờ khai thông tin của chủ sở hữu nước ngoài, có thể có khấu trừ thuế khi chuyển lợi nhuận, và đôi khi cần khai thuế cá nhân ở Mỹ. Bỏ một năm không khai vì "công ty chưa có doanh thu" là lỗi phổ biến; tiền phạt chậm nộp có thể vượt xa tổng chi phí duy trì.
Nếu công ty không còn dùng nữa, đừng bỏ mặc. Hãy làm thủ tục giải thể với bang và nộp tờ khai cuối cùng. Một công ty bị bang thu hồi tư cách vì không báo cáo vẫn để lại nghĩa vụ thuế còn tồn, và để lại vết xấu nếu sau này bạn dùng lịch sử kinh doanh trong hồ sơ di trú.
Những điều công ty Mỹ không làm được cho bạn
Có nhiều lời quảng cáo kiểu "mở công ty Mỹ để định cư". Để tránh kỳ vọng sai, nên biết rõ giới hạn:
- Không cho quyền cư trú hay làm việc. Bạn vẫn phải có thị thực phù hợp mới được sang điều hành, và B-1 không đủ cho việc điều hành hằng ngày.
- Không tự tạo ra thẻ xanh. Công ty chỉ là nền cho các diện như EB-1C (cần một năm kinh doanh và vai trò quản lý thật) hay EB-5 (cần đầu tư theo luật và tạo việc làm).
- Không giúp nếu không hoạt động thật. Công ty "vỏ" chỉ có địa chỉ ảo và tài khoản trống không hỗ trợ gì cho hồ sơ di trú.
- Không miễn nghĩa vụ thuế. Kể cả khi không có lãi, công ty vẫn phải nộp báo cáo và tờ khai; chủ sở hữu nước ngoài có thêm tờ khai thông tin riêng.
- Không thay thế kế hoạch kinh doanh. Chi phí thuê mặt bằng, nhân sự, bảo hiểm ở Mỹ cao; hãy tính dòng tiền ít nhất một hai năm trước khi bỏ vốn.
Câu hỏi thường gặp
Người Việt chưa từng sang Mỹ có mở được công ty ở Mỹ không?
Được. Hầu hết các bang không đòi chủ sở hữu là công dân hay cư dân Mỹ, và nhiều bước làm được từ xa. Khâu khó nhất thường là mở tài khoản ngân hàng, vì nhiều ngân hàng yêu cầu người đại diện có mặt trực tiếp.
Mở công ty ở Mỹ có được cấp visa không?
Không tự động. Công ty có thể là nền cho hồ sơ E-2, L-1A hay EB-1C, nhưng mỗi diện có điều kiện riêng về quốc tịch, vốn, vai trò quản lý và hoạt động kinh doanh thật. Riêng E-2 đòi quốc tịch nước hiệp ước, nên người chỉ mang hộ chiếu Việt Nam không xin được.
Nên lập công ty ở Delaware hay ở bang mình kinh doanh?
Nếu bạn có văn phòng, cửa hàng, nhân viên ở một bang, lập ở chính bang đó thường đơn giản và rẻ hơn. Delaware phù hợp khi định gọi vốn từ nhà đầu tư Mỹ. Lập ở bang khác mà hoạt động ở bang mình vẫn phải đăng ký thêm tại bang hoạt động.
LLC do người nước ngoài sở hữu phải nộp tờ khai gì?
LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu thường phải nộp tờ khai thông tin Form 5472 kèm tờ khai liên quan mỗi năm, kể cả khi không có doanh thu. Mức phạt khi bỏ sót là đáng kể, nên hãy làm việc với kế toán thuế ngay từ năm đầu.
Có cần ITIN hay số an sinh xã hội để mở công ty không?
Không cần để thành lập công ty hay xin EIN, dù không có các số này thì thường phải nộp đơn EIN qua fax hoặc thư thay vì trực tuyến. ITIN có thể cần cho nghĩa vụ thuế cá nhân của chủ sở hữu tuỳ cấu trúc công ty.
Chuyển tiền từ Việt Nam sang góp vốn công ty Mỹ có cần xin phép không?
Có. Góp vốn vào công ty ở nước ngoài là đầu tư ra nước ngoài, thường phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và chuyển qua tài khoản vốn tại ngân hàng được phép. Điều kiện cụ thể cần kiểm với cơ quan quản lý đầu tư và ngân hàng.